Management Packages & LBO : quid de l’impact de la nouvelle donne fiscale sur l’actionnariat salarié ?

La loi de finances pour 2025 réforme et codifie le régime fiscal applicable aux managements packages. Ainsi, le régime fiscal des différents instruments utilisés dans le cadre essentiellement des « LBO » est unifié et codifié à l’article 163 Bis H du CGI. Jusque là, seuls quelques outils d’intéressement au capital bénéficiaient d’un régime fiscal encadré (BSA, AGA et BSPCE).

Ces gains sont désormais par principe imposés dans la catégorie des traitements et salaires.

Champ d’application

Le régime fiscal s’applique aux gains nets réalisés sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants en contrepartie desdites fonctions exercées dans la société émettrice des titres mais également dans la société mère ou la société fille.

Régime fiscal

Le gain est imposé suivant les règles de droit commun applicables aux traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle le bénéficiaire a cédé les titres (ou convertis ou mis en location etc.).

Une fraction du gain net de cession (hors avantage d’acquisition ou de souscription) est imposée dans la catégorie des plus-values mobilières des particuliers dans la limite du seuil de performance correspondant à trois fois la performance financière de la société, a condition que les titres soient détenus depuis au moins 2 ans.

La performance financière consiste à comparer la valeur réelle des titres à l’acquisition, souscription ou attribution, à leur valeur réelle au jour de la cession par leur bénéficiaire.

La valeur réelle est définie comme la valeur des capitaux propres de la société augmentée des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée et ajustée des opérations sur le capital (notamment pour l’émission des titres « management package »).

• En cas de donation, le gain est imposé au nom du donateur au titre de l’année au cours de laquelle le donataire a cédé les titres.
• En cas d’apport de titres, la fraction du gain imposable dans la catégorie des traitements et salaires est immédiatement imposable, les régimes de report ou de sursis n’ayant pas vocation à s’appliquer à cette fraction du gain.

Date d’entrée en vigueur

Le nouveau régime fiscal a vocation à s’appliquer aux dispositions, cessions, conversions ou location de titres effectuées à compter du 15 février 2025.

Cette mesure a le mérite de sécuriser les packages et éviter les incertitudes fiscales et sociales mais suffira-t-elle à maintenir l’attractivité des sociétés et à maintenir les talents dans les entreprises ?